上市公司总经理女儿高考喜报已删除，什么是“不当披露”？

近日，2023年高考分数陆续公布，上市公司三达膜（688101.SH）的一篇文章却惹出了争议。

三达膜6月24日，三达膜官方微信号发布消息称，公司总经理方富林之女高考成绩710分，喜获2023福建省物理类最高分，勇夺状元。

文章发出后，迅速登上各大热搜，有人对于这一行为表示理解，有人觉得不应该用公司平台披露私事，亦有人提出了“炒作”的质疑。多位律师则认为，对上市公司来说，该行为算不上信披违规，但属于公司治理问题，且涉及不当披露，此举不太妥当。目前该文章已删除。

上市公司官方媒体披露高管私事妥否？

与“信批违规”相比，“不当披露”似乎是一个很少见到的词汇，但其实，这一概念和我们的日常生活更加贴近。

“不当披露”并非一个有严格含义、构成要件的法律名词，而是一个相对宽泛、通俗的概念，且在不同语境中，这一概念的理解也有所差异。

最新修订的《证券法》中，并不存在“不当”这一表述，在一些证监会、交易函件及处罚公告，或者一些法律解释、法条分析中，会出现“不当披露”、“披露不当”等字眼，不过也相对口语化。

早在2003年版《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》中，对于虚假陈述的细分种类提及了“不正当披露”，并解释为“信息披露义务人未在适当期限内或者未以法定方式公开披露应当披露的信息”。该法规最新版本已删去相关说法。

若从通俗意义上理解，“不当披露”即为字面意思，较为严重的，即可能构成“违规披露”并遭到处罚。例如未在规定期限内披露财报、未按规定披露关联关系、未披露重大诉讼等行为。而一些行为虽不构成“信披违规”，但同样存在不妥当之处。

例如三达膜作为上市公司，虽然实控权由来自新加坡的LANWEIGUANG（蓝伟光）、CHENNI（陈霓）夫妇掌握，但同样存在大量中小股东，基于此，证券律师宋一欣强调：“公司官媒披露私事并不妥当。”

并且，自4月中旬以来，三达膜股价从14.77元/股，一路下跌至12.86元/股，在东方财富网股吧中，有不少投资者表达了自己的祝福，称“理解，祝贺”，但亦有投资者提出“老实地把上市公司做好，把心放女儿那，对得起我们股民吗”。

三达膜4月中旬以来股价走势。

另一个可能涉及“不当”却不容易“违规”的情况——语言表述。

由于存在财务或者专业技术上的门槛，上市公司披露财报等信息时，难免用到专业性名词或概念，但近年来，证监会多次提及“极少数上市公司存在故意使用晦涩语言给投资者理解带来歧义的情况”。基于此，《新证券法》在原先“真实、准确、完整”的信披基础规定上，新增了“简明清晰，通俗易懂”的要求，一些上市公司或IPO企业则会出现“被要求用简单易懂的话概括主营业务、介绍某一技术”的情况。如此行为一般不至于违规，但很显然更称不上“正确”。

当然，若以更加严格的视角去描述“不当披露”，则需要进一步考虑到责任主体。

中银律师事务所付明德律师即表示，上市公司不当披露是指对涉及上市公司的重大事项的不当披露或涉及上市公司的有关事项的不当披露，这类事情（给总经理女儿高考喜报）不属于上市公司的不当披露。上海明伦律师事务所王智斌律师则提出了此事属于公司治理问题。

南都记者同时注意到，随着事情的发酵，三达膜官方公众号已经删除了此前的“喜报”。

还有哪些更常见的“不当披露”

与上市公司违规角度相比，其他层面的“不当披露”现象要多不少，且概念相对明确。

常见的行为之一是“不当（不正当）披露商业秘密”。

《中华人民共和国反不正当竞争法》明确提出，经营者不得实施“披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密”。

用户信息泄露也是通俗意义上“不当披露”的高发区。如《商业银行法》规定对个人储蓄存款，商业银行有权拒绝任何单位或者个人查询，但法律另有规定的除外。北京市盛廷律师事务所曾在相关文章表述，“商业银行对储户银行流水的信息应当严格保密，防止因不当披露而承担侵权责任。”

此外，还有一类比较独特的“不当披露”行为——影视作品不当披露个人信息。

根据裁判文书网信息，2018年，电视剧《爱情进化论》中出现了一个真实手机号，导致机主频繁受到骚扰，最终法院认定涉案手机号被该电视剧不当披露，并对原告私生活造成了侵扰，最终制作公司被判赔偿3.5万元。

采写：南都记者 缪凌云